一、新三板挂牌上市的政策性质

2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统在京举行揭牌仪式——即简称为“全国中小企业股份转让系统”是经国务院批准设立的“全国性证券交易场所”——全国中小企业股份转让系统有限责任公司，全国新三板是国务院确定的我国多层次资本市场的重要组成部分。

《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发〔2013〕67号）其中的第七、加快发展多层次资本市场。进一步优化主板、中小企业板、创业板市场的制度安排，完善发行、定价、并购重组等方面的各项制度。适当放宽创业板对创新型、成长型企业的财务准入标准。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）进一步规定：“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等”。

在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。

二、神东天隆集团有限责任公司新三板挂牌上市的好处和目的

（一）实现股份转让和增值

作为全国性场外交易市场，股份公司股份可以在新三板上自由流通。挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。随着新三板挂牌数量的增加，更多的风投、PE将新三板列入拟投资的数据库，甚至有专门的新三板投资基金、并购基金出现。

（二）提高综合融资能力

实现股权及债权融资，企业挂牌后可根据其业务发展需要，向特定对象进行直接融资；债券融资，挂牌公司可以在全国性场外市场通过公司债、可转债、中小企业私募债等方式进行债权融资；更低成本的银行贷款，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款，金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利。

（三）获取更多发展资源

在“新三板”挂牌后，企业能够吸引到全国优秀私募股权投资基金、风险投资基金等投资机构以及优质供应商和客户的关注，从而能够为企业在资金、管理、人才、品牌、渠道和经营理念等方面为企业提供全面服务，拓展企业的发展空间，提升公司治理规范度。

中小企业挂牌过程中在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制；挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。因此可有效提升规范度，促进企业持续健康发展。

（四）提升企业公众形象和认知程度

挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司，能提升企业形象和认知度，在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易，有利于企业实现持续快速发展。

（五）挂牌时间快

公司进入全国股转系统挂牌一般需6个月左右时间，申报材料提交股转系统通过反馈并同意挂牌转让一般需要2个月左右时间。而股票进入主板、中小板、创业板一般需要2至3年，甚至更长。

（六）上市的成本低

中小企业由于成立时间短、历史沿革简单、规模较小，且中介机构主要看重公司转板的后续业务，一般收费等于或者略高于公司所在地政府补贴，公司支付的成本有限。

（七）对控股股东及实际控制人转让股票限制有限

挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

（八）降低直接上市的媒体公关成本及风险

目前A股上市在预披露招股书至证监会审核通过这段时间，媒体会就公司可能存在的问题进行报道，在没有深入调查的情况下亦会出现负面报道，甚至形成了产业链，媒体公关费用少则几百万多则上千万。公司进入全国股份转让系统后提前进入公众视线，经过更长时间的运营及媒体的淡化，有效的化解一些媒体的片面报道等影响审核的因素，降低媒体公关成本及风险。

（九）发行优先股，拓宽融资渠道

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。新三板挂牌转让企业为非上市公众公司。通过发行优先股，可以拓宽新三板企业融资工具，吸引更多的私募股权投资机构通过优先股的方式投资新三板企业。

（十）进入主板市场的快速通道

作为多层次资本市场的一部分，“新三板”具有对接主板和创业板市场的功能定位，是通往更高层次资本市场的“绿色通道”。2013年12月13日，国务院出台了《2013》49号文件，文件中规定：在全国股份转让系统挂牌的公司，达到上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易，不需要经过证监会的审批，加快了主板上市IPO进程。

（十一）实现新三板＋H股上市

2018年4月21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）与香港交易及结算所有限公司（以下简称“香港交易所”）在北京签署了合作谅解备忘录。中国证监会、北京市金融局及中国结算相关领导出席了签约仪式。根据合作谅解备忘录，双方欢迎对方符合条件的挂牌/上市公司在本市场挂牌/上市的申请。全国股转公司对挂牌公司申请到香港联交所发行股票和上市不设前置审查程序及特别条件。

全国股转公司与香港交易所签署合作谅解备忘录是资本市场贯彻党的十九大报告关于支持香港融入国家发展大局，全面推进内地同香港互利合作的精神的重要举措，是全国股转系统参与建设富有国际竞争力的中国特色资本市场的有效方式，迈出了全国股转系统走向国际化的第一步。全国股转系统作为中国多层次资本市场的重要组成部分，将在坚持自主渐进、互利共赢、风险可控的前提下，稳步推进对外开放。

（十二）减少自然人股东税收，合法避税

财政部 、国家税务总局、中国证监会颁布实施的《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48号）规定：个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税，即5%。

（十三）解决公司股东超过200人的问题

根据《非上市公众公司监督管理办法》规定，非上市公众公司监督管理办法施前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市。”，为此，中国证监会制定了《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》。

以上企业新三板挂牌上市的好处对于神东天隆集团有限责任公司都适用，特别是通过新三板上市全国性公开挂牌转让（包括新三板协议转让、做市转让、竞价转让），这样就解决了目前股东股权乱转让、乱定价问题、也有利于防范股东集中向某一股东转让，形成对公司稳定经营的潜在风险和影响；促进公司治理结构完善和规范运营、减少神东天隆集团有限责任公司自然人股东税收和实现合法避税、解决神东天隆集团有限责任公司股东超过200人及显名股东代持隐名股东的历史重大问题、解决神东天隆集团有限责任公司今后发展转板国内公开主板上市或进行新三板＋H股实现大陆与香港两地上市等。

三、神东天隆集团有限责任公司新三板挂牌上市的决策

神东天隆集团有限责任公司在认识股权代持风险和着力推进股权代持历史问题的解决，在神东天隆集团有限责任公司授课和学习与消化吸收新三板挂牌上市的顾问专项方案的基础上，履行神东天隆集团有限责任公司董事会、股东会决策，下定决心改制并新三板挂牌上市，选聘主办券商，中介机构尽职调查，选定改制基准日、把神东天隆集团有限责任公司整体变更为神东天隆集团股份有限公司。

根据新三板挂牌上市规则，股份有限公司需要依法设立且存续满两年。

（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。

（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

为了神东天隆集团有限责任公司阶段的年份有效，神东天隆集团有限责任公司在改制为神东天隆集团股份有限公司时，不要选择按照神东天隆集团有限责任公司评估净资产值折股改制为神东天隆集团股份有限公司，而是要选择神东天隆集团有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，这样就不用改制后再延续神东天隆集团股份有限公司两年后申报新三板挂牌上市了，而是倒推用神东天隆集团股份有限公司两年作为新三板挂牌上市两年报告期，主办券商和其他中介机构做好新三板挂牌上市材料后，随时随地就可以向中国证监会申报（因神东天隆集团股份有限公司股东超过200人，否则只要报全国中小企业股份转让系统有限责任公司注册备案即可），进行中国证监会行政审批。

神东天隆集团有限责任公司整体变更后设立的神东天隆集团股份有限公司应达到以下基本要求：

（1）形成清晰的业务发展战略目标；

（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；

（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；

（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；

（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；

（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；

（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；

（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

四、神东天隆集团有限责任公司完全符合新三板挂牌上市要达到的条件

按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司新修订的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（2017年11月1日生效实施）中新三板挂牌上市要达到的条件为：

（一）依法设立且存续满两年

1、依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

（1）公司设立的主体、程序合法、合规。

1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

国有企业应严格按照国有资产管理法律法规的规定提供国有股权设置批复文件，但因客观原因确实无法提供批复文件且符合以下条件的，在公司和中介机构保证国有资产不流失的前提下，可按以下方式解决：以国有产权登记表（证）替代国资监管机构的国有股权设置批复文件；公司股东中含有财政参与出资的政府引导型股权投资基金的，可以基金的有效投资决策文件替代国资监管机构或财政部门的国有股权设置批复文件；国有股权由国资监管机构以外的机构监管的公司以及国有资产授权经营单位的下属子公司，可提供相关监管机构或国有资产授权经营单位出具的批复文件或经其盖章的产权登记表（证）替代国资监管机构的国有股权设置批复文件；公司股东中存在为其提供做市服务的国有做市商的，暂不要求提供该类股东的国有股权设置批复文件。

神东天隆集团前身为华能神府多种经营总公司,1993年4月6日，华能神府多种经营总公司在陕西省榆林市工商行政管理局登记设立，企业性质为全民所有制企业，住所为陕西省神木县大柳塔镇，注册资本为人民币300万元。公司设立时的实际控制人为神华集团有限责任公司。1997年8月，华能神府改制为有限责任公司，公司名称变更为神府精煤实业开发有限责任公司。

1999年4月27日，经榆林市工商局核准，神府精煤名称变更为神华神东多种经营有限责任公司。1999年7月21日，公司再次更名为神华集团神东多种经营有限责任公司。

2001年4月26日，公司注册资本由人民币300万元增资至人民币8249万元。

2004 年，神华集团响应国有企业主辅分离号召，在集团范围内实行主辅业分离，我公司自神华集团剥离，公司性质由国有控股改制为自然人控股，公司名称变更为神东天隆集团有限责任公司，神华集团神府东胜煤炭有限责任公司（后更名为神华神东煤炭集团有限责任公司，以下简称“神东煤炭公司”）持有公司25%股权，白晓光、陈来福等44位登记自然人股东合计持有公司75%股权（因有限责任公司股东人数限制，44位自然人股东为股权代持股东，实际股东为改制时2011名员工），公司注册资本增至人民币27200万元。

2007年5月26日，因公司实行股权激励方案及公司自然人股东之间发生股权转让事宜，公司的股权结构变更为神东煤炭公司持有公司20.39%的股权，白晓光、陈来福等43位登记自然人股东合计持有公司79.61%的股权。

2008年3月6日，因公司经营发展需要，公司住所由陕西省神木县大柳塔镇迁往内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿镇，公司登记机关由榆林市工商局变更为内蒙古自治区工商行政管理局。

结论：神东天隆集团有限责任公司的发展历史清晰，批准手续和工商注册地变迁等合法合规，符合新三板挂牌条件。

2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复或备案文件。

3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

2、存续两年是指存续两个完整的会计年度。

3、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。

（二）业务明确，具有持续经营能力

1、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

2公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

3、公司业务在报告期内应有持续的营运记录。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。公司营运记录应满足下列条件：

（1）公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。

（2）最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外。

（3）报告期末股本不少于500万元。

（4）报告期末每股净资产不低于1元/股。

4、持续经营能力，是指公司在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

公司存在以下情形之一的，应认定为不符合持续经营能力要求：

（1）存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

（2）公司存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》应用指南中列举的影响其持续经营能力的相关事项或情况，且相关事项或情况导致公司持续经营能力存在重大不确定性。

（3）存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

结论：神东天隆集团有限责任公司对照此新三板挂牌条件，完全符合。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1、公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

（1）公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定制定公司章程、“三会一层”运行规则、投资者关系管理制度、关联交易管理制度等，建立全面完整的公司治理制度。

（2）公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

（3）公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。

（4）公司现任董事、监事和高级管理人员应具备《公司法》规定的任职资格，履行《公司法》和公司章程规定的义务，且不应存在以下情形：

1）最近24个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；

2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（5）公司进行关联交易应依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度的规定履行审议程序，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益。

（6）公司的控股股东、实际控制人及其关联方存在占用公司资金、资产或其他资源情形的，应在申请挂牌前予以归还或规范（完成交付或权属变更登记）。

占用公司资金、资产或其他资源的具体情形包括：从公司拆借资金；由公司代垫费用、代偿债务；由公司承担担保责任而形成债权；无偿使用公司的土地房产、设备动产等资产；无偿使用公司的劳务等人力资源；在没有商品和服务对价情况下其他使用公司的资金、资产或其他资源的行为。

结论：神东天隆集团有限责任公司对照此新三板挂牌条件，完全符合。

2、合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、下属子公司（下属子公司是指公司的全资、控股子公司或通过其他方式纳入合并报表的公司或其他法人，下同）须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

（1）公司及下属子公司的重大违法违规行为是指公司及下属子公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

3）公司及下属子公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

（2）控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；

2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；

3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

（3）公司及下属子公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。

（4）公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、下属子公司，在申请挂牌时应不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。

（5）公司及下属子公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

公司及下属子公司所属行业为重污染行业的，根据相关规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申请挂牌前办理完毕；不属于重污染行业的，但根据相关规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申请挂牌前办理完毕。

（6）公司财务机构设置及运行应独立且合法合规，会计核算规范。

1）公司及下属子公司应设有独立财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策。

2）公司及下属子公司的财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行，会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。

3）公司应按照《企业会计准则》和相关会计制度的规定编制并披露报告期内的财务报表，在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。

公司财务报表应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

4）公司存在以下情形的应认定为财务不规范：

①公司申报财务报表未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理，导致重要会计政策适用不当或财务报表列报错误且影响重大，需要修改申报财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）；

②因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得税且未规范；

③其他财务信息披露不规范情形。

神东天隆集团有限责任公司下设37个子（分）公司，包括9个分公司，28个全资子公司，14个参控股公司。其中：煤炭生产矿井6个，煤炭集装站3个，矿用产品制造企业5个，矿山建设经营专业化服务企业6个，是一个以煤炭生产、销售为核心业务，集矿井建设、机电安装、搬家倒面、煤机维修、矿用产品加工制造、化工产品生产等为一体的综合性大型混合所有制企业。集团公司和下属企业都是依法合规经营的，个别企业如个别矿山在产权和经营开发上可能存在争议或权属不清，但不会实质性影响神东天隆集团有限责任公司的新三板挂牌，在新三板挂牌股份转让说明书中如实信息披露即可。

结论：神东天隆集团有限责任公司对照此新三板挂牌条件，完全符合。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1、股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

（1）公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

（2）申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。

（3）申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

2、股票发行和转让合法合规，是指公司及下属子公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序。

（1）公司及下属子公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：

1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

（2）公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。

3、公司曾在区域股权市场及其他交易市场进行融资及股权转让的，股票发行和转让等行为应合法合规；在向全国中小企业股份转让系统申请挂牌前应在区域股权市场及其他交易市场停牌或摘牌，并在全国中小企业股份转让系统挂牌前完成在区域股权市场及其他交易市场的摘牌手续。

尚需要主办券商和中介机构联合“作战”，明晰股权，真实化所有代持股关系，正是要通过新三板挂牌解决股权代持历史遗留的不规范问题。结论：通过整改和梳理，进行股权确权后，由内蒙古产权交易中心出具确权后的详细股东名册和数额清单，神东天隆集团有限责任公司符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，神东天隆集团有限责任公司可以申请新三板挂牌。

（五）主办券商推荐并持续督导

1公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

2、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

神东天隆集团有限责任公司实现新三板挂牌后，按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关挂牌规则和支持规定，神东天隆集团股份有限责任公司需要每年向主办券商支付每年10-15万元的持续督导费用，相当于主办券商日常履行董事会秘书职能，日常帮助神东天隆集团股份有限责任公司规范运营指导、帮助和指导完善公司治理结构及“三会一层”的运作，履行日常临时信息披露和半年报、年度财务报告的信息披露工作等。

（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件

以上全国中小企业股份转让系统有限责任公司所有股东的新三板挂牌上市的条件，神东天隆集团有限责任公司完全能够达到。

此外，改制后的神东天隆集团股份有限公司申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律、法规及规则对神东天隆集团股份有限公司的相关要求。

神东天隆集团有限责任公司要实现新三板挂牌上市需要聘请主办券商——证券公司投资银行业务部门和中介机构：

（1）证券公司，即主办券商；

（2）会计师事务所；

（3）律师事务所；

（4）资产评估机构（如需要评估）。

五、神东天隆集团有限责任公司新三板挂牌上市符合中国证监会股东超过200人公司行政审批新三板挂牌上市的政策

中国证监会发布实施的《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》对股东超过200人公司申请新三板挂牌上市进行了专门政策规定：

文件政策要求申请新三板挂牌上市的公司应该依法设立且合法存续。神东天隆集团有限责任公司是依法改制和行政审批设立且合法存续。

文件政策要求200人公司的股权清晰，是指股权形成真实、有效，权属清晰及股权结构清晰。具体要求包括：

1.股权权属明确。200人公司应当设置股东名册并进行有序管理，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据该指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。

该文件政策指引中所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。神东天隆集团有限责任公司暂时还未设立，下决心走新三板挂牌上市后，神东天隆集团有限责任公司不必再进行解决代持股问题的搭建“持股平台”的方案了，否则新三板挂牌上市还得整改规范，拆除“持股平台”，还原所有股东持股真实状态和出具股东清单。

2.股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。神东天隆集团有限责任公司目前不存在这种情形。

3.股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵，或者相关行为已经得到有效规范，不存在风险隐患。神东天隆集团有限责任公司改制规范，不存在这种情形。

文件政策要求申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上（含80%）。预计神东天隆集团有限责任公司可以达到和超过这项条件。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。

文件政策要求200人公司持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。神东天隆集团有限责任公司不存在这种情形。

神东天隆集团有限责任公司是2004年作为央企下属多经和辅业改制分流，不属于中国证监会发布实施的《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》文件中规定的，历史上股权不清晰的需要省级人民政府出具确认函，并且还要省级人民政府出具的确认函应当说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问题，并明确承担相应责任的情形。

文件政策要求省级人民政府出具确认函的其他情形的规定中，该文件政策规定：股份已经委托股份托管机构进行集中托管的，应当由股份托管机构出具股份托管情况的证明。股份未进行集中托管的，应当按照前款规定提供省级人民政府的确认函。

因此，建议神东天隆集团有限责任公司先按照现有工商局登记注册的42名股东，按照账面价值整体折股改制为神东天隆集团股份有限公司，这样做的矛盾最小，时间最快，最方便地把神东天隆集团有限责任公司改制为神东天隆集团股份有限公司，然后把神东天隆集团股份有限公司所有股东的股份，进行股份内蒙古产权交易中心集中托管。主办神东天隆集团股份有限公司新三板挂牌券商申报中国证监会行政审批时，一并上报由内蒙古产权交易中心出具核查后证明股权清晰的所有确权后的股东名册及股份数额清册，则可以豁免由内蒙古人民政府出具股权确认兜底函。

附件：内蒙古产权交易中心成立于2002年，隶属自治区国资委，是自治区唯一一家自治区级产权交易机构，也是目前我区唯一依法设立，具备开展股权登记托管资质的公信机构。内蒙古产权交易中心是国有独资企业法人，自治区国资委是唯一出资人。内蒙古产权交易中心主要业务范围是：依照国家法律、法规、政策规定组织企业整体或部分产权(股权)的转让；企业存量资产的折股转让；企业经营权的转让；企业无形资产的转让；企业的产(股)权托管；协助企业策划资产重组、收购、兼并、拍卖、破产等事宜；为企业组织各种类型招商引资活动。内蒙古产权交易中心是自治区国资委按照国务院国资委252号文件指定的唯一的国有及国有控股、参股企业产权交易机构；同时也是自治区国资委、金融办、工商局共同指定的自治区唯一开展非上市股份有限公司、国有控股、国有参股有限公司集中登记托管机构。此外，内蒙古产权交易中心还接受自治区国资委委托，代办企业国有资产产权登记工作。中心在国资委、金融办等部门的监管下，集中管理非上市股份有限公司股东名册、办理股权托管登记、提供股权托管服务。内蒙古产权交易中心将立足内蒙、面向全国，按照国际惯例和通用法则，致力于规范、指导并开展各种类型的产权交易，逐步建设成为规范的区域性初级资本市场 。内蒙古产权交易中心作为自治区多层次资本市场的重要组成部分，为促进自治区多层次资本市场健康发展，实现股权登记托管的中小企业152户，托管股本总额59.15亿股，托管企业涉及资产总额达到207.98亿元。利用内蒙古产权交易中心广泛的产权市场网络优势，建立完成企业培育、成长、上市的自治区企业成长上市路线图计划，解决我区中小企业融资难，提供具有可操作性的解决方案。内蒙古产权交易中心与多家金融机构建立起股权质押融资新业务模式，开拓中小企业融资的新渠道。“汇聚资源，融通产权”是中心的企业宗旨。内蒙古产权交易中心将为我区国有资产的规范、高效流动，企业股份制改革以及建立企业有效融资渠道作好专业化市场服务，为打造区域要素资本市场奠定基础。内蒙古产权交易中心具备资质：企业国有产权转让指定交易机构；金融企业国有资产交易业务指定承办机构；内蒙古自治区本级行政事业单位资产转让指定交易机构；内蒙古自治区非上市企业股权集中登记托管机构；中央企业资产流转平台；内蒙古自治区涉诉资产第三方交易平台；内蒙古自治区中小企业产权交易及投融资服务平台。

六、神东天隆集团有限责任公司新三板挂牌后的规范运营和违规违法处罚

神东天隆集团有限责任公司新三板挂牌上市，不能仅仅想着新三板挂牌上市得到的好处，也要考虑新三板挂牌上市后规范运营要求的提高和不规范运营及违规后可能面临的处罚。毕竟全国新三板是中国重要的多层次资本市场组成部分，是非公开上市全国性公众公司，规范运营和信息披露的要求比不上新三板要高。

神东天隆集团有限责任公司历史时间比较长，加上又是从央企辅业和多种经营改制出来的，股权比较分散，存在多年来的股权代持问题。股东会的表决程序复杂，某些情况下，甚至存在股东会“僵局”的状态，神东天隆集团有限责任公司不到全国新三板挂牌上市，许多情况下即使存在不规范运营，甚至违规的“擦边球”行为也几乎是“民不举，官不究”，但神东天隆集团有限责任公司到全国新三板挂牌上市后，则必须面对越来越严格的行政监管。神东天隆集团有限责任公司到全国新三板挂牌上市在可行性研究上必须考虑充分这个问题。

1、全国中小企业股份转让系统有限责任公司日常监管和处罚

神东天隆集团有限责任公司新三板挂牌上市后，日常由全国中小企业股份转让系统有限责任公司负责监管，主办券商负责新三板挂牌上市公司的终生持续督导，如果不规范运营及违规后可能面临的处罚如下：

股转公司	处罚事项
自律监管措施	1、要求主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露
	2、约见谈话
	3、要求提交书面承诺（包括对主办券商及其相关人员；对挂牌公司；对挂牌公司的董监高、控股股东、实际控制人）
	4、出具警示函（包括对主办券商及其相关人员；对挂牌公司；对挂牌公司的董监高、控股股东、实际控制人）
	5、责令改正（包括对主办券商及其相关人员；对挂牌公司；对挂牌公司的董监高、控股股东、实际控制人）
	6、暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售
	7、暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件
	8、限制证券账户交易
	9、向中国证监会报告有关违法违规行为（包括对主办券商及其相关人员；对挂牌公司；对挂牌公司的董监高、控股股东、实际控制人）
纪律处分	10、通报批评
	11、公开谴责
	12、认定挂牌公司的董监高不适合担任公司董事、监事、高级管理人员
	13、限制、暂停直至终止主办券商从事相关业务

2、中国证监会及其派出机构的行政监管和处罚

神东天隆集团有限责任公司新三板挂牌上市后，如果不规范运营，比较严重的违规和信息披露不能真实、准确、及时和完整的，将会受到中国证监会及其派出机构的行政处罚。按照《行政处罚法》第8条规定：“行政处罚的种类：(一)警告;(二)罚款;(三)没收违法所得、没收非法财产;(四)责令停产停业;(五)暂扣或吊销许可证、暂扣或吊销执照;(六)行政拘留;(七)法律、行政法规规定的其他行政处罚”。

3、中国证监会及其派出机构的非行政处罚性监管措施

神东天隆集团有限责任公司新三板挂牌上市后，如果不规范运营，一般性违规情形和信息披露不能真实、准确、及时和完整的，将会受到中国证监会及其派出机构的非行政处罚性监管措施。中国证监会及其派出机构的非行政处罚性监管措施是指中国证监会及其派出机构对证券违法行为施加的一种监管措施，但该等措施不属于行政处罚（即不属于行政处罚法和相关法律和行政法规中规定的行政处罚类型），同时由于该等措施是调查工作完成后作出的，因此调查、检查措施以及在调查、检查过程中采取的一些监管措施应不属于非行政处罚性监管措施的范畴。所以《通知》中的这一概念具有非行政处罚性、非法律规定性和最终性的特点。

中国证监会及其派出机构对符合以上特点的非行政处罚性监管措施总共有29种：

（1）监管谈话、谈话提醒；（2）重点关注、出具监管关注函、出具警示函；（3）记入诚信档案；（4）责令改正；（5）指定中介机构进行核查；（（6）要求报送专门报告、提交合规检查报告，要求披露资料；（7）请司法机关禁止其转移、转让或者以其他方式处分财产，或者在财产上设定其他权利；（8）通知出境管理机关依法阻止其出境；（9）限制业务活动；（10）限制分配红利；（11）限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；（12）限制转让财产或者在财产上设定其他权利，限制证券买卖；（13）限制董事、监事、高级管理人员权利；责令保荐机构更换保荐代表人；（14）限制有关股东行使股东权利；（15）责令暂停部分业务，停止批准新业务；（16）停止批准增设、收购营业性分支机构；（17）责令暂停或者停止收购、暂停或者终止回购股份活动；（18）暂停履行职务；（19）指定其他机构托管、接管公司；（20）暂不受理业务或业务资格申请、暂缓审核相关申请；（21）责令更换董事、监事、高级管理人员；（22）责令股东转让股权；（23）一定期间内不受理有关文件、申请或推荐；（24）记入诚信档案并公布；（25）向社会公示违反承诺的情况；（26）认定为不适宜担任相关职务；认定为不适当人选；（27）不予注册登记，从名单中去除；（28）证券市场禁入；（29）撤销证券公司。

4、公安与司法执法监管和处罚

神东天隆集团有限责任公司新三板挂牌上市后，如果严重不规范运营，有严重的违规和违法行为及情形的，信息披露严重不能真实、不准确、不及时和不完整的，将由中国证监会稽查局立案侦查，严重违规，违法证据确凿和违法行为恶劣的，直接移交公安和司法执法监管和处罚。